Соглашение акционеров — PT. Cyber Valley Estate

Русский перевод · дополняет статьи 5 и 7 articles of association · CVE/SHA/2026-01 · 14 августа 2026

Источник: двуязычная редакция CVEShareholdersAgreementIDEN. При расхождениях преимущественную силу имеет текст на индонезийском языке (Bahasa Indonesia). Настоящая страница — неофициальный перевод на русский язык, предоставлен для удобства.

Часть корпоративного пакета dzin. Этот документ оформляет приём нового участника: 80 акций переходят от Алисы Войновой к Александру Фёдорову по номиналу, и каждый акционер получает выплаты по «лунному» дивидендному циклу.

Стороны

Настоящее Соглашение заключено 14 августа 2026 года между: (1) АЛИСОЙ ВОЙНОВОЙ, назначаемым заместителем Президента-директора, владеющей 3 940 акциями после передачи, указанной в пункте 2; (2) ДМИТРИЕМ СТАРОДУБЦЕВЫМ, Президентом-комиссаром, владеющим 4 020 акциями; и (3) АЛЕКСАНДРОМ ФЁДОРОВЫМ, назначаемым Президентом-директором, владеющим 80 акциями после передачи; далее совместно именуемыми «Акционеры», а каждый в отдельности — «Акционер»; и связывает PT. CYBER VALLEY ESTATE («Общество») в той мере, в какой Общество осуществляет регистрацию передач акций в соответствии с настоящим Соглашением.

Преамбула

1. Настоящее Соглашение заключено с целью дополнить статьи 5 и 7 Устава Общества договорными условиями, обязательными для Акционеров лично, включая право следования (tag-along), закрытый перечень оснований для отказа в согласии на передачу акций и обязательный дивидендный цикл.
2. Настоящее Соглашение заключено в связи с передачей 80 (восьмидесяти) акций от Алисы Войновой Александру Фёдорову по номинальной стоимости (200 000 000 рупий), одобренной опросным решением акционеров и оформленной Договором купли-продажи акций.
3. В случае противоречия между настоящим Соглашением и Уставом по вопросу, обязывающему третьих лиц либо Общество в отношениях с третьими лицами, преимущественную силу имеет Устав (UU 40/2007). В отношениях между самими Акционерами настоящее Соглашение действует как дополнительный договор и подлежит исполнению добросовестно, в том числе путём обеспечения принятия ОСА решений, соответствующих ему.
4. Общество учреждено для строительства и эксплуатации Cyber Valley — первого города Cyberia — на Бали: жилого общинного посёлка на земле, находящейся в ведении Общества, где каждый житель живёт по условиям и ценностям, установленным Обществом. Cyber Valley строится как среда, оптимизирующая использование энергии и ресурсов в самом широком смысле — времени, знаний, опыта, воды, электричества, земли и воздуха — и объединяющая своих жителей в единое сообщество и общий граф знаний. Как первый город, Cyber Valley — опорная точка более широкого видения Cyberia: долгосрочной устойчивости и среды для развития человека. Хозяйственная деятельность Общества по статье 3 Устава ведётся в соответствии с этой целью.

Статья 1 — Преимущественное право покупки

1. Акционер, намеревающийся продать или передать все или часть своих акций («Продающий акционер»), обязан направить остальным Акционерам письменное уведомление («Уведомление о предложении»), указав количество акций, цену и все существенные условия предполагаемой сделки, не позднее чем за 30 (тридцать) дней до предполагаемой продажи.
2. В течение 3 (трёх) дней с даты Уведомления о предложении остальные Акционеры вправе — но не обязаны — приобрести все (не часть) предлагаемые акции по той же цене и на тех же условиях, пропорционально своей доле участия либо иначе — по договорённости между собой («Право сопоставления»).
3. Если Право сопоставления не реализовано в отношении всех предлагаемых акций в указанный срок, Продающий акционер вправе продать предлагаемые акции третьему лицу в течение следующих 60 (шестидесяти) дней по цене не ниже и на условиях не более выгодных для покупателя, чем указано в Уведомлении о предложении, с учётом статьи 3 настоящего Соглашения и статей 5(2) и 7(8) Устава.
4. Если продажа третьему лицу не завершена в течение 60 (шестидесяти)-дневного срока, указанного в пункте (3), процедура Права сопоставления по настоящей статье возобновляется и применяется в полном объёме до того, как Продающий акционер сможет повторно предложить свои акции.
5. Передача акций от Акционера Президенту-директору в порядке реализации опционного пакета по president director §6 подпадает под действие настоящей статьи. Остальные Акционеры сохраняют Право сопоставления и 3 (трёх)-дневное окно по пункту 2 для приоритетного приобретения акций; если окно истекло без реализации права, передача Президенту-директору осуществляется, и дальнейшее согласие по настоящей статье не требуется.

Статья 2 — Право следования (tag-along)

1. Если один или несколько контролирующих Акционеров (совместно владеющих более чем 50% акций) соглашаются продать акции, влекущее смену контроля над Обществом, третьему лицу, каждый остальной Акционер вправе — но не обязан — продать свои акции этому третьему лицу пропорционально своей доле, по той же цене за акцию и на тех же условиях, что получает контролирующий Продающий акционер.
2. Контролирующий Продающий акционер обязан письменно уведомить остальных Акционеров о предполагаемой сделке, включая личность покупателя, цену и основные условия, не позднее чем за 30 (тридцать) дней до закрытия сделки, и обязан обеспечить, чтобы покупатель принял участие остальных Акционеров по настоящей статье в качестве условия закрытия сделки.

Статья 3 — Согласие на передачу лицу, не являющемуся акционером

1. Согласие ОСА на передачу акций лицу, не являющемуся Акционером, как указано в статье 7(8) Устава, может быть не дано только по одному или нескольким из следующих оснований, исчерпывающим образом (закрытый перечень): a. предполагаемый приобретатель не проходит проверку по Перечню приоритетных инвестиций и/или применимую международную санкционную проверку, обязательную для Общества; b. предполагаемый приобретатель не представил письменное присоединение к Уставу и к настоящему Соглашению, как того требует статья 5(2) Устава; c. предполагаемый приобретатель является прямым конкурентом Общества в сфере развития и управления жилыми общинными посёлками; либо d. у предполагаемого приобретателя либо у передающего Акционера имеется неисполненное обязательство перед Обществом.
2. Вне этих четырёх оснований согласие ОСА на передачу, соответствующую статьям 1 и 2 настоящего Соглашения и статье 5(2) Устава, не может быть не дано, необоснованно задержано или обусловлено дополнительными условиями.

Статья 4 — Распределение денежных средств и прибыли

Денежные средства, полученные Обществом, направляются в следующем порядке до того, как какая-либо сумма станет доступна Акционерам:

1. налоги и обязательные платежи;
2. прямые расходы по соответствующей сделке или проекту;
3. утверждённый операционный «лунный» бюджет (включая операционный счёт по president director);
4. распределяемые денежные средства — дивиденды или иные выплаты Акционерам.

Периодичность. Распределяемые денежные средства по пункту 4 выплачиваются Акционерам каждый лунный цикл (от одного новолуния до следующего), но не реже одного раза в календарный квартал, в качестве промежуточного дивиденда, допускаемого статьёй 18(2) articles of association. Распределение — правило в отношениях между Акционерами; удержание — исключение, требующее их единогласного письменного согласия.

Механизм. В течение 10 (десяти) рабочих дней после окончания каждого лунного цикла каждый Акционер обязан обеспечить, чтобы Совет директоров принял решение, а Наблюдательный совет (Совет комиссаров) его утвердил, о промежуточном дивиденде в размере распределяемых денежных средств за этот цикл.

Формирование резерва. Статья 19 articles of association устанавливает предельный размер резерва в 20% (двадцать процентов) от выпущенного и оплаченного капитала, но не фиксирует темп его формирования. Между Акционерами темп зафиксирован: пока резерв ниже этого предела, 5% (пять процентов) чистой прибыли каждого прибыльного финансового года направляется в резерв, а оставшиеся 95% являются распределяемыми денежными средствами по пункту 4. Дивиденды подлежат выплате начиная с первого прибыльного финансового года; 20% — это предел резерва, а не предварительное условие для распределения. По достижении резервом 20% отчисления прекращаются.

Тесты — единственные основания для удержания. В выплате может быть отказано только если не пройден один из следующих тестов, о чём письменно уведомляется с указанием, какой именно тест не пройден, и приведением цифр:

a. после выплаты чистые активы Общества остаются не менее суммы выпущенного и оплаченного капитала плюс установленный законом резерв, накопленный по статье 19 articles of association; b. Общество способно исполнить свои обязательства, наступающие в течение следующих 3 (трёх) лунных циклов; c. накопленная реализованная прибыль за текущий финансовый год положительна.

Цифры подтверждаются бухгалтером Общества; тесты носят арифметический, а не оценочный характер.

Непредвиденные обстоятельства. В выплате также может быть отказано, если после даты последней финансовой отчётности возникло обстоятельство, не учтённое указанными тестами, при условии что Совет директоров и Наблюдательный совет письменно фиксируют это обстоятельство, его дату и влияние на платёжеспособность Общества, уведомляют всех Акционеров в течение 3 (трёх) рабочих дней и выносят вопрос на утверждение ближайшего ОСА. Обстоятельство, которое было известно или должно было быть известно на дату указанной отчётности, основанием не является. За пределами перечисленных тестов и настоящего пункта усмотрение не является основанием.

Годовой перерасчёт. Итоговый дивиденд за финансовый год равен чистой прибыли после отчисления в резерв за вычетом уже выплаченных в течение года промежуточных дивидендов и распределяется на годовом ОСА. Пропорция между дивидендами и удерживаемой проектной казной определяется ОСА. Рабочее предложение, не имеющее обязательной силы до решения ОСА: 50/50.

Возврат (clawback). Если финансовый год закрывается с убытком, промежуточные дивиденды этого года возвращаются Обществу, как того требует статья 72 UU 40/2007 в отношении любого промежуточного дивиденда; тест (c) существует, чтобы эта ситуация оставалась теоретической.

Порядок выплаты. Пропорционально доле участия, в течение 5 (пяти) рабочих дней после утверждения, через мандат «инициатор/утверждающий» по статье 6 настоящего Соглашения.

Обеспечение исполнения. Отказ в согласии, когда ни один тест не провален и пункт о непредвиденных обстоятельствах неприменим, является существенным нарушением настоящего Соглашения, дающим любому Акционеру право требования к отказавшей стороне в отношении удержанного таким образом дивиденда.

Настоящая статья не устанавливает вознаграждение Президента-директора — это регулируется только president director.

Статья 5 — Присоединение и допустимость

1. Лицо становится связанным настоящим Соглашением и может владеть или продолжать владеть акциями Общества только после того, как оно письменно заявило о присоединении к Уставу и к настоящему Соглашению. Статья 5(2) articles of association устанавливает предусмотренные законом условия допустимости (включая Перечень приоритетных инвестиций); настоящая статья устанавливает механизм присоединения, придающий этим условиям силу в отношениях между Акционерами.
2. Присоединение направляется Обществу и остальным Акционерам до регистрации соответствующих акций в Реестре акционеров либо одновременно с ней. Приобретатель, не осуществивший присоединение, не является Акционером для целей настоящего Соглашения независимо от его положения в Реестре.
3. Любая ссылка в настоящем Соглашении, в Уставе или в ином документе пакета на сторону, «присоединившуюся по статье 5(2) Устава», означает присоединение по настоящей статье.

Статья 6 — Мандат «инициатор/утверждающий»

1. Каждая выплата средств с основного счёта поступлений Общества требует двух отдельных ролей: (i) стороны, инициирующей платёж («инициатор»), и (ii) стороны, утверждающей платёж («утверждающий»). Директор выступает в роли инициатора и не вправе утверждать выплаты. Утверждение осуществляется Президентом-комиссаром и/или членом Наблюдательного совета, назначенным этим Советом. Одно лицо не может совмещать обе роли в рамках одной операции. Данное положение подлежит отражению в банковском мандате Общества.
2. Любая ссылка в настоящем пакете на «мандат инициатора и утверждающего по статье 12(4) Устава» означает настоящую статью.

Статья 7 — Налоговое соответствие

1. Директор обязан обеспечивать надлежащее соблюдение Обществом налогового законодательства — включая регистрацию, исчисление, удержание, уплату и представление отчётности по налогам Общества в компетентные налоговые органы Республики Индонезия по месту налоговой регистрации Общества — в течение срока своих полномочий. При исполнении этой обязанности Директор вправе добросовестно полагаться на консультации и результаты работы назначенного бухгалтера и/или налогового консультанта Общества, и такое добросовестное доверие само по себе не является нарушением настоящей статьи.
2. Данная обязанность не распространяется на налоговые обязательства, отчётность или задолженность, возникшие или относящиеся к периодам до даты его назначения, ответственность за которые остаётся на предыдущем руководстве. Члены Наблюдательного совета не несут личной ответственности за операционные налоги Общества в той мере, в какой они не участвовали в нарушении.

Статья 8 — Прочие положения

1. Настоящее Соглашение вступает в силу после подписания всеми Акционерами и продолжает связывать каждого приобретателя акций, присоединившегося к нему по статье 5 настоящего Соглашения.
2. Изменения настоящего Соглашения действительны только в письменной форме и при подписании всеми Акционерами.
3. Настоящее Соглашение регулируется законодательством Республики Индонезия.

Дополнение 1 — обновление паспорта (Александр Фёдоров)

Дополнение от 28 августа 2026 года к CVE/SHA/2026-01, составлено для актуализации идентификационных данных Акционера в связи с заменой его удостоверения личности.

1. Александр Фёдоров, Акционер по настоящему Соглашению, присоединившийся к нему и к entry payment side letter, владел украинским паспортом № FY773280.
2. Указанный паспорт исчерпал страницы и подлежит замене. Александр Фёдоров теперь дополнительно владеет украинским паспортом № UA338052, действительным до 10 декабря 2036 года.
3. Настоящее Дополнение фиксирует новый паспорт как продолжающуюся идентификацию того же физического лица и Акционера, указанного в разделе «Стороны» выше и в письме Entry Payment Side Letter под паспортом № FY773280. Оно не влечёт никаких изменений в отношении акций, должности либо прав и обязанностей Александра Фёдорова по настоящему Соглашению.

Подписи сторон